风流才子唐伯虎在苏州虎丘山游玩，遇到相国夫人带了四个美婢来烧香，其中的秋香(李菁)美艳出众，不禁为之神往，秋香临行前向他一笑、再笑、三笑，使他神魂颠倒。唐伯虎决定扮做穷书生，卖身相国府做书僮，以便追求秋香……...